全国政协委员吕红兵：建立健全上市公司证券合规制度

　　“上市公司是国民经济的基本盘，是资本市场投资价值的源泉。”2024全国两会前夕，全国政协委员、全国律师协会监事长、国浩律师(上海)事务所合伙人吕红兵在接受《》记者采访时表示，提高上市公司质量是资本市场的永恒主题，如何从“治乱”转向更深层次的“提质”，加强公司合规运营尤为重要。

　　提高上市公司质量势在必行。根据上市公司公告进行统计，2023年全年，沪深交易所共有159家公司(含实控人、控股股东、董监高等“关键少数”，下同)收到立案告知书(其中5家上市公司全年被立案2次、3家上市公司全年被立案3次，总的立案数量为168家次)，整体数量约为前年同期的1.35倍。

　　2023年10月举行的中央金融工作会议强调：“优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量。”2022年11月，中国证监会发布的《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022—2025)》也提出，要加强上市公司合规经营。

　　证券业的合规管理实践提供了有益借鉴。2007年，证监会选取7家证券公司启动合规管理试点；2017年6月，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》发布，标志着证券业合规管理体系逐步健全。

　　吕红兵称，实行合规管理十多年来，尽管证券市场行情起伏，但券商经营总体平稳，再也没有出现过大的系统性合规风险，刚性合规管理为证券行业的行稳致远上了一道“保险”。在此基础上，他提出三点建议：

　　一是将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”即法定义务。对于上市公司来说，证券合规是最普遍、最突出的合规内容，主要包括信息披露、公司治理、股份增减持、内幕交易、操纵市场等。

　　具体可由证券监管部门制定合规管理办法，并由上市公司协会或者证券交易所制定专门的合规指引。通过建立完善自上而下的证券合规组织架构、制定完整精确的证券合规规则体系、设计有效顺畅的证券合规运行流程、定期开展证券合规风险评估与改进，推进此项工作落地见效。

　　二是建立证券监管合规不处罚制度。实现由“监管驱动”向“内在驱动”的合规理念转变，还需监管部门引入适当的合规激励机制。可以借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，尝试在证券监管领域实行上市公司合规不处罚、从轻处罚制度。

　　合规不起诉制度既给涉案企业以深刻警醒和教育，防范今后可能再发生违法犯罪，也给相关行业企业合规经营提供了样板和借鉴。从社会层面来看，减少了企业破产、劳动者失业的风险，有助于稳定经济、保障民生。

　　证券监管合规不处罚，就是借鉴司法机关合规不起诉的思路，在证券监管中对于实施较轻微违法行为的公司(部分情况下也可延伸到股东、实控人、董监高)，基于其合规整改意愿，责令其在一定期间内完成合规整改，在监管部门验收合格后，对其不处罚或从轻处罚。

　　三是大力开展合规文化建设。法安天下，德润人心。上市公司证券合规从“法定义务”到“内心敬畏”再到“行为自觉”，需要法德兼修，在上市公司层面大力开展“我要合规”的合规文化建设，属当务之急，应常抓不懈。